6 décembre 1969. – ORDONNANCE-LOI 69-064 autorisant la création d’une société coopérative dénommée Société nationale des éditeurs, compositeurs et auteurs.
TITRE I
er DISPOSITIONS GÉNÉRALESArt. 1
er. — Est autorisée la création d’une société coopérative qui prendra la dénomination de «Société nationale des éditeurs, compositeurs et auteurs» (Soneca).Cette société sera soumise aux dispositions de la présente ordonnance-loi, et, dans la mesure où celles-ci n’y dérogent pas, au droit commun des sociétés commerciales. Elle jouira de la personnalité juridique.
Art. 2.
— La société sera constituée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé, fait en deux originaux au moins.L’acte devra contenir la désignation précise des sociétaires, indiquer la valeur nominative des parts sociales et constater que chacun des sociétaires a souscrit et entièrement libéré une part. S’il est sous seing privé, il devra être signé de tous ceux qui y sont parties.
Art. 3. — Les statuts de la société seront soumis à l’approbation du ministre ayant la culture dans ses attributions.
Dans les six mois suivant la date de l’arrêté d’approbation, l’acte constitutif de la société sera déposé, en expédition ou en original, suivant le cas, au greffe du tribunal de première instance du siège social.
Il sera publié en entier au Moniteur congolais par les soins du greffier qui l’aura reçu en dépôt.
TITRE II
SIÈGE – OBJET – DURÉEArt. 5.
— Le siège de la société sera établi à Kinshasa. Il pourra être déplacé à l’intérieur de ladite ville par simple décision du conseil d’administration.Art. 6.
— La société aura pour objet l’exploitation, l’administration et la gestion de tous droits d’auteurs et de tous les droits connexes, au Congo et à l’étranger, pour elle-même, pour les sociétaires, pour des mandants et des sociétés correspondantes.Elle procédera à la perception et à la répartition desdits droits.
Art. 7.
— Aucune autre société ou association ayant pour objet les opérations indiquées à l’article précédent ne pourra être constituée au Congo.Toute société ou association actuellement existante qui aurait ces opérations pour objet sera dissoute de plein droit à la date à laquelle les statuts de la société visée à la présente ordonnance-loi auront été approuvés.
Art. 8.
— La société sera constituée pour une durée maximum de trente ans à partir de la date de l’arrêté approuvant ses statuts.Elle pourra être dissoute anticipativement ou être prorogée successivement pour un nouveau terme n’excédant pas trente ans.
TITRE III
CAPITAL SOCIAL – PARTSArt. 9.
— Le capital social de la société sera formé de parts nominatives, indivisibles et intransmissibles, souscrites contre espèces par chacun des sociétaires et entièrement libérées à la souscription.Il sera réparti entre les sociétaires à raison d’une part par sociétaire.
La valeur nominale des parts sera identique pour tous les sociétaires.
Elle sera d’au moins dix zaïres.
Art. 10.
— Le capital social sera soumis aux variations normales résultant soit de l’admission de nouveaux sociétaires, soit de la démission, de l’exclusion ou du décès de sociétaires.Art. 11.
— Chaque part sociale sera représentée par un titre nominatif indiquant la dénomination de la société, les noms, prénoms, profession et demeure du titulaire et la date de son admission.Les titres seront extraits d’un registre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d’un administrateur et d’un délégué du conseil d’administration.
Art. 12.
— Les parts ne pourront recevoir ni intérêts ni dividendes.Art. 13.
— Les parts des sociétaires sortants ou décédés seront annulées.TITRE IV
SOCIÉTAIRESArt. 14.
— La société devra compter au moins sept sociétaires.Art. 15.
— La société devra tenir à son siège un registre indiquant:1) les nom, prénoms, profession et demeure des sociétaires;
2) la date de leur admission, de leur démission, de leur exclusion ou de leur décès;
3) la somme versée par chacun d’eux sur le montant de sa part, ainsi que la somme remboursée ensuite de démission, d’exclusion ou de décès.
Elle devra, en outre, mettre en liasse les lettres de démission et les copies des procès-verbaux des délibérations de l’assemblée générale décidant l’exclusion de sociétaires.
Art. 16.
— Seules les personnes physiques qui possèdent la nationalité congolaise et qui sont auteurs, compositeurs ou éditeurs, pourront faire partie de la société.Ces personnes devront, pour devenir sociétaires:
1) avoir satisfait aux conditions prévues par le règlement de la société;
2) être agréées par le conseil d’administration;
3) avoir souscrit et entièrement libéré une part sociale.
Par dérogation au premier alinéa, les étrangers domiciliés au Congo pourront faire partie de la société. Toutefois, ils ne pourront assister ni voter aux assemblées générales, ni exercer les fonctions d’administrateur ou de directeur général dans la société.
Art. 17.
— L’adhésion à la société entraîne l’obligation pour le sociétaire de céder par contrat à la société tous les droits d’auteur et connexes dont il est ou deviendra ayant droit à quelque titre que ce soit, pour toutes les oeuvres présentes et futures, à l’exception, pour les oeuvres littéraires, des éditions sous forme de livres ou plaquettes (anthologies non comprises).Art. 18.
— Tout sociétaire aura le droit de se retirer de la société.La démission devra être donnée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration, trois mois au moins avant la clôture de l’exercice social. Elle n’aura d’effet qu’à partir de la réception de la lettre qui la contient.
Art. 19.
— L’assemblée générale aura le droit de décider l’exclusion de sociétaire.Copie certifiée conforme du procès-verbal de la délibération de l’assemblée sera adressée dans les deux jours, par lettre recommandée, au sociétaire exclu.
Art. 20.
— En cas de démission, d’exclusion ou de décès d’un sociétaire, la société devra rembourser à celui-ci ou à ses héritiers la somme versée sur le montant de sa part. Le sociétaire ou ses héritiers ne pourront, en aucun cas, prétendre à aucune partie de l’actif social.La société devra, sur demande des ayants droit, rétrocéder à ceux-ci les droits cédés par application de l’article 17; néanmoins, l’exploitation, l’administration et la gestion des droits d’auteur nécessitant la conclusion des contrats de longue durée, la société aura le droit de conserver les droits cédés et leur exercice pendant cinq années de vie sociale à partir de la démission, de l’exclusion ou du décès du sociétaire.
Art. 21.
— Chaque sociétaire ne sera responsable, vis-à-vis de la société et des tiers, que jusqu’à concurrence de la somme versée sur le montant de sa part.Tout sociétaire qui cessera de faire partie de la société restera tenu pendant cinq ans et pour la somme versée sur le montant de sa part, envers ses cosociétaires et envers les tiers, de toutes les dettes et de tous les engagements contractés par la société avant sa sortie.
Art. 22.
— L’ancien sociétaire, ses héritiers, ses ayants cause ou ses créanciers ne pourront, en aucun cas, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.Art. 23.
— La société pourra effectuer un prélèvement de 10 % (dix pour cent) sur les perceptions faites par elle au nom de ses membres auprès des usagers.Ce prélèvement sera destiné à alimenter un compte pour oeuvres de secours et de promotion culturelle.
TITRE V
ADMINISTRATIONArt. 24.
— La société sera administrée par un conseil composé de six membres nommés par l’assemblée générale parmi les sociétaires.La nomination des administrateurs sera notifiée au ministre ayant la culture dans ses attributions. Elle ne deviendra définitive que si dans un délai de quinze jours à dater de la notification le ministre n’y a pas mis opposition.
Art. 25.
— Le conseil d’administration sera renouvelé par tiers tous les ans. Pour les deux premières années, ce renouvellement aura lieu par tirage au sort; le roulement une fois établi, le renouvellement aura lieu par ancienneté. Les membres sortants seront toujours rééligibles.Si un mandat d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales, le conseil d’administration pourra pourvoir au remplacement jusqu’à la plus prochaine assemblée générale, qui procédera à l’élection définitive. Les fonctions du nouveau membre cesseront à l’époque où auraient cessé celles de son prédécesseur.
Art. 26.
— Le conseil nommera, parmi ses membres, un président et un vice-président.Les président et vice-présidents pourront être nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Ils seront toujours rééligibles et révocables à tout moment par le conseil d’administration.
Les fonctions de secrétaire du conseil seront remplies par le directeur général ou, en cas d’empêchement, par la personne que le conseil désignera.
Art. 27.
— Le conseil d’administration se réunira au siège social ou en tout autre lieu, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera, sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement, sur celle du vice-président, ou encore toutes les fois que le tiers de ses membres en fera la demande.Pour délibérer valablement, le conseil devra réunir au moins le moitié de ses membres.
Les délibérations seront prises à la majorité des membres présents.
En cas de partage, la voix du président de la séance sera prépondérante.
Nul ne pourra voter par procuration au sein du conseil.
Les délibérations du conseil seront constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par le président et les secrétaires de la séance ou, à défaut, par deux administrateurs qui y auront pris part. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président du conseil ou le vice-président ou par deux administrateurs.
Art. 28.
— Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales et pourvoir à tous les intérêts sociaux, sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés aux assemblées générales par la présente ordonnance-loi ou par les statuts de la société.Il représentera la société en justice; les actions seront intentées ou soutenues en son nom par le président, le vice-président ou un mandataire spécial du conseil.
Il établira les règlements de la société; le règlement relatif aux conditions d’admission des sociétaires, à la perception et à la répartition des droits d’auteur seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale et du ministre ayant la culture dans ses attributions.
Art. 29.
— Le conseil d’administration pourra conférer des délégations de pouvoir à un ou plusieurs de ses membres.Il pourra, en outre, pour un ou plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des sociétaires non-administrateurs ou à des tiers.
Art. 30. — Les fonctions des membres du conseil d’administration seront exercées gratuitement, sous réserve du remboursement, le cas échéant et sur leur demande, des frais spéciaux nécessités par l’exercice de leurs fonctions et de l’attribution éventuelle à l’administrateur spécialement chargé d’exercer une surveillance effective sur la marche de la société d’une indemnité compensatrice du temps passé, fixée chaque année par l’assemblée générale.
Art. 31.
— Conformément aux règles du droit commun, les administrateurs seront responsables, individuellement ou solidairement, suivant les cas, envers les sociétaires ou envers les tiers, des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion.Tout membre du conseil d’administration pourra être révoqué par l’assemblée générale.
Art. 32.
— Le conseil d’administration nommera, sur la proposition du ministre ayant la culture dans ses attributions, un directeur général qui ne pourra être membre du conseil.Le directeur général exercera ses fonctions sous la direction, le contrôle et la surveillance du conseil d’administration, qu’il représentera vis-à-vis des tiers dans la limite des pouvoirs qui lui auront été délégués.
Sa rémunération sera arrêtée par le conseil d’administration, qui déterminera aussi les autres avantages qui lui seront éventuellement accordés.
TITRE VI LA
SURVEILLANCEArt. 33.
— La surveillance de la société sera confiée à un ou deux commissaires, sociétaires ou non, nommés par l’assemblée générale.Les commissaires seront élus pour trois ans et rééligibles.
Si un mandat de commissaire devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales, le conseil d’administration devra convoquer sans délai une assemblée générale pour pourvoir à la vacance.
Le mandat du nouveau commissaire expirera à l’époque à laquelle aurait normalement pris fin celui de son prédécesseur.
Art. 34.
— Les commissaires auront, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils pourront prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.Ils feront un rapport annuel à l’assemblée générale pour rendre compte de l’exécution de leur mission.
Art. 35.
— Les commissaires exerceront leurs fonctions gratuitement; toutefois, s’ils ne sont pas sociétaires, ils pourront recevoir une rémunération fixée par le conseil d’administration.Tout commissaire pourra être révoqué par l’assemblée générale.
TITRE VII
ASSEMBLÉES GÉNÉRALESArt. 36.
— L’assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représentera l’universalité des sociétaires. Ses décisions seront obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.Art. 37.
— L’assemblée générale ordinaire devra être convoquée par le conseil d’administration au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social, afin d’examiner les comptes. Elle devra l’être également lorsque le cinquième au moins des membres de la société en aura fait la demande écrite ou lorsque le conseil d’administration ou les commissaires l’estimeront nécessaire.L’assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le conseil d’administration à l’initiative du conseil ou lorsqu’un quart au moins des membres de la société en aura fait la demande par écrit.
Art. 38.
— Les assemblées générales seront convoquées quinze jours au moins à l’avance par simple lettre adressée aux sociétaires.Les lettres de convocation devront contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
Les propositions à soumettre aux assemblées générales devront être adressées au conseil d’administration un mois au moins avant la date de la réunion desdites assemblées. Celles qui réuniront les signatures d’un dixième du nombre total des sociétaires figureront de droit à l’ordre du jour.
Art. 39.
— L’assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le vice-président; à défaut, par l’administrateur que le conseil aura désigné; à défaut encore, l’assemblée nommera son président.Les fonctions de scrutateurs seront remplies par deux sociétaires désignés par l’assemblée générale.
Le bureau ainsi composé désignera le secrétaire, qui pourra ne pas être sociétaire.
Art. 40.
— Sous réserve de l’exception prévue au dernier alinéa de l’article 16, tout sociétaire aura le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale.Chaque sociétaire présent ou représenté ne disposera que d’une voix.
Nul ne pourra être représenté à l’assemblée générale que par un sociétaire.
Le sociétaire mandaté ne pourra représenter qu’un seul sociétaire et ne pourra donc disposer que de deux voix, la sienne comprise.
Les mandats seront annexés au procès-verbal de l’assemblée générale.
Art. 41.
— L’assemblée générale ordinaire pourra délibérer quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés.L’assemblée générale extraordinaire appelée à délibérer sur les modifications des statuts, sur la dissolution ou la prorogation de la société, devra être composée d’un nombre de membres présents ou représentés au moins égal à la moitié de celui des sociétaires inscrits à la date de convocation et ayant le droit d’assister aux assemblées générales.
Si cette condition n’est pas remplie, une seconde convocation sera faite dix jours avant la date de la nouvelle réunion suivant les mêmes règles que la première, en indiquant la date et les résultats de la précédente assemblée. La deuxième assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés.
Art. 42.
— Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations seront prises à la majorité des suffrages exprimés.Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations seront prises à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
Art. 43. — Les délibérations des assemblées générales seront constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès- verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil d’administration ou le vice-président ou par deux administrateurs.
TITRE VIII
INVENTAIRE ET BILANArt. 44.
— À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établira un inventaire, un bilan et un compte de profits et pertes.Il établira, en outre, un rapport aux sociétaires sur la marche de la société pendant l’exercice écoulé.
L’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du conseil d’administration devront être mis à la disposition des commissaires un mois avant la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Les commissaires établiront un rapport dans lequel ils rendront compte à l’assemblée générale de l’exécution de leur mandat et feront les propositions qu’ils croiront convenables.
Art. 45.
— À partir du quinzième jour précédant l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout sociétaire pourra prendre connaissance au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes et des rapports du conseil d’administration et des commissaires.Art. 46.
— L’assemblée générale ordinaire annuelle entendra les rapports du conseil d’administration et des commissaires.Elle approuvera ou rectifiera le bilan et le compte de profits et pertes et se prononcera, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et des commissaires; elle procédera à la nomination des nouveaux administrateurs et, s’il y a lieu, des nouveaux commissaires.
Art. 47.
— L’excédent net du bilan sera constitué par le produit de l’exercice diminué des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires.Sur cet excédent, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve destinée à maintenir l’intégrité du capital social; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde sera affecté à la constitution d’un fonds de réserve générale.
En aucun cas, les réserves ne pourront être distribuées aux sociétaires ni être incorporées au capital social.
Art. 48.
— Le bilan et le compte de profits et pertes devront être déposés, dans les trente jours de leur approbation, au greffe du tribunal de première instance du siège social.TITRE IX
DÉVOLUTION DE L’EXCÉDENT EN CAS DE DISSOLUTIONArt. 49.
— En cas de dissolution de la société, l’excédent de l’actif net sur le capital social sera dévolu à des oeuvres de secours en faveur des auteurs, compositeurs et éditeurs ou, à défaut, à des organisations à caractère culturel.La dévolution sera soumise à l’approbation du ministre ayant la culture dans ses attributions.